Учредители и акционеры юридического лица в Швейцарии

Законы в стране постоянно меняются, и необходимо проконсультироваться со специалистом, если возникли юридические вопросы. Советы нашего юриста — члена Женевской коллегии адвокатов, члена Швейцарской ассоциации адвокатов Сергея Лакутина даются исключительно для информации, но не как инструкции.

«Имеет ли право иностранный гражданин быть учредителем юридического лица в Швейцарии? Возможно ли затем быть единственным директором вновь зарегистрированной компании? Я слышал, что директором компании по закону обязан быть швейцарец. Насколько это соответствует действительности?» Александр, Москва

В Швейцарии существуют несколько видов юридических лиц, предусмотренных законодательством, а именно Кодексом обязательного права. Наиболее распространенными являются акционерное общество (Société anonyme, Aktiengesellschaft; далее — AO) и общество с ограниченной ответственностью (Société à responsabilité limitée, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, далее — OOO).

ООО более подходит для малых и средних предприятий, АО же предпочтительнее в случае присутствия нескольких акционеров и активной коммерческой деятельности с многочисленными контрагентами. Кроме того, учредители и владельцы АО (акционеры) могут оставаться совершенно анонимными (используя в том числе такой механизм, как акции на предъявителя), так как их имена нигде не публикуются, в то время как хозяева ООО фигурируют в коммерческом реестре каждого кантона, доступном любому через Интернет, по месту регистрации компании. Минимальный уставный капитал ООО — 20 000 франков, для АО — 100 000 франков.

Учредителем и акционером юридического лица в Швейцарии может быть как любое физическое, так и юридическое лицо. Не существует никаких ограничений на данный счет, ни по месту проживания учредителя, ни по гражданству или месту регистрации. Исключение составляют компании, занимающиеся покупкой и управлением жилой недвижимости. Этот вид деятельности строго регламентирован, так как существуют серьезные ограничения на покупку жилой недвижимости иностранцами. Коммерческая недвижимость продается и покупается без ограничений.

Таким образом, единственным учредителем и акционером швейцарского АО может быть российский гражданин, постоянно проживающий на территории Российской Федерации и не имеющий вида на жительство в Швейцарии.

Что касается непосредственно управления компанией, то действительно на протяжении многих лет законодательство Швейцарии ограничивало присутствие иностранцев в управляющих органах акционерных обществ страны. По существующим ранее правилам граждане Швейцарии должны были составлять большинство в совете директоров. Если директор был один, что никогда не было запрещено, он обязательно должен был иметь швейцарское гражданство. В случае если совет директоров состоял из трех человек, наличие в нем как минимум двух швейцарцев было обязательным, и так далее.

Несколько лет назад положения Кодекса обязательного права подверглись изменениям, и совет директоров более не обязан включать граждан Швейцарии. Достаточно иметь человека, у которого есть право подписывать документы за компанию, который официально проживает в Швейцарии, то есть имеет вид на жительство. Иностранец, имеющий место жительство вне Швейцарии, имеет право быть в совете директоров, однако у директора, проживающего в Швейцарии, нельзя «отобрать» право индивидуальной подписи. То есть решения относительно деятельности компании не могут приниматься исключительно из-за границы, даже если речь идет о филиале иностранного юридического лица. Вышеуказанные изменения коснулись как АО, так и ООО.